Мажоритарий и миноритарий: кто это простыми словами

Кто такие миноритарии, какая у них доля акций? Что такое мажоритарии? Чем они отличаются друг от друга. Особенности статуса миноритарных акционеров. Гарантии и риски миноритариев.

Мажоритарный и миноритарный акционеры

Российское законодательство не использует термины: «мажоритарный», «миноритарный» акционер. Однозначные определения данных понятий в нормах ГК РФ и Закона об АО отсутствуют. Что же это за типы акционеров? Давайте разберемся.

«Мажоритарный» (от франц. majorité — большинство), «миноритарный» (от франц. minorité — меньшинство). Применение в деловом обороте терминов: мажоритарный и миноритарный акционеры — на сегодняшний день сложившаяся практика в корпоративных правоотношениях. Заимствование иностранных слов в юриспруденции, как и в любых других областях применения, наилучшим образом позволяет преобразовать многозначные российские понятия в обобщенные сокращения.

Мажоритарными и миноритарными акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, как один, так и несколько мажоритариев и миноритариев в одной компании одновременно.

Мажоритарные акционеры — это владельцы крупных пакетов акций, размер которых позволяет оказывать непосредственное влияние на принимаемые решения по управлению обществом.

Миноритарные акционеры — это акционеры с незначительной долей владения в уставном капитале, которая не позволяет при голосовании на общих собраниях акционеров лоббировать решения по вопросам в своих интересах.

При этом четкого порогового значения для определения мажоритарного и миноритарного пакетов не существует, поскольку для их определения играют роль особенности отдельно взятой компании: общее число акционеров, процент принадлежащих им акций, положения устава и акционерного соглашения (при наличии последнего), в части положений об осуществлении (особенностях осуществления) прав, удостоверенных акциями.

Закон об АО устанавливает, что решения общего собрания акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решений федеральным законом не установлено иное (например, голосование большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, или единогласно всеми акционерами общества).

В случае если:

  • акционеру принадлежит более 50 процентов голосов в высшем органе управления общества, либо
  • акционер имеет право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления общества, в силу своего участия в обществе и (или) на основании договора (соглашения), предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями,

такой акционер считается лицом, контролирующим общество, и лицом, принадлежащим к той группе лиц, к которой принадлежит общество в соответствии с положениями ст. 9 Закона о защите конкуренции.

Таким образом, лицо, контролирующее общество, условно можно считать подтипом мажоритарного акционера.

Подводя итог в разговоре о мажоритарных и миноритарных акционерах, замечу, что в мировой корпоративной практике вопрос баланса интересов мажоритариев и миноритариев, а также вопросы гражданско-правовых способов защиты и обеспечения их прав, как проблема корпоративных конфликтов, стоят весьма остро, и заслуживают отдельного обсуждения.

В заключение хотим напомнить, что открыть брокерский счет можно онлайн прямо на нашем сайте. Оформление занимает не больше 10 минут, а доступ к торгам будет открыт уже сегодня. Присоединяйтесь к «Открытие Брокер»!

Больше интересных материалов

Пример употребления на «Секрете»

«В некоторых странах для защиты мажоритарных владельцев от миноритариев, закидывающих компанию исками, чтобы их акции выкупили подороже, последние платят 80% от сделки в бюджет. Это убивает мотивацию сутяжников».

(Из материала о том, как спастись, если рейдеры заваливают вашу компанию исками.)

Размер пакета акций и их вес

К тому, кого относить к миноритариям, два подхода. Одни относят к миноритариям тех, кто владеет менее чем 50% акций. Для нашего правопорядка это более актуально, поскольку в России большая часть уставного капитала концентрируется, как правило, у одного мажоритарного акционера.

Второй подход встречается в правопорядках с распыленной системой владения, где акционеров очень много. Например, почти 100% акций McDonald’s Corporation находятся в свободном обращении. Мажоритарным акционером при такой структуре владения может стать обладатель 20—30% акций, потому что остальные акции распределены среди слишком большого числа миноритарных акционеров, которым сложно согласовать общее решение.

Кто такие миноритарии?

Миноритарий – это владелец небольшого пакета акций акционерного общества (АО). Количество ценных бумаг для миноритария не является константой: в небольших компаниях, процент от общей эмиссии может составлять до 5%, в холдингах «Газпром», «Роснефть» или «Сбербанк» — сотые доли процента от эмиссии.

Миноритарный держатель акций компании обладает меньшими возможностями по сравнению с владельцами контрольного или мажоритарного пакета, но он обладает следующими правами:

  • Присутствовать и голосовать на общем собрании акционеров.
  • Выбирать Совет Директоров компании.
  • Требовать любую финансовую и хозяйственную информацию, если она не содержит государственной тайны.
  • Получать дивиденды.
  • Делать запросы руководству компании.
  • Заключать сделки по купле-продаже принадлежащей ему доли.

Миноритарный уровень обычно начинается с 1% от общего числа голосующих ценных бумаг, но в крупных холдингах этот процент ниже. Другое название миноритарного пакета – неконтролируемый. Иными словами, владелец-миноритарий не может влиять на управление, развитие предприятия, принятие ключевых решений по стратегическому развитию.

На картинке изображена примерная структура акционеров в акционерной компанииПримерная структура акционеров в акционерной компании

Миноритарные владельцы в большинстве случаев рассчитывают на быстрый и высокий доход. Часто трейдеры торгуют на фондовых биржах, приобретают растущие ценные бумаги в небольших объемах. Если есть информация о высоких дивидендах – это также повод приобрести небольшой пакет.

Можно в дальнейшем его сбыть или отслеживать информацию на рынке и в компании, чтобы предпринять те или иные действия.

Миноритарные акционеры, в основном, занимаются спекулятивными операциями на биржах, играя на понижение или повышение курса. Стратегические вопросы предприятия их мало интересуют — больше собственный доход.

Миноритариями могут быть физические или юридические лица, а риск ограничивается имущественным правом финансовых потерь в виде акции. Иногда владельцы ценных бумаг не могут получит никаких материальных ресурсов в случае финансового пузыря в форме мошеннической или неудачной компании. Таких случаев в истории бизнеса множество.

Яркими примерами являются французская афера 19 века с Панамским каналом, когда большинство акционеров разорились, или падение Lehman Brothers и других банков, строительных компаний в 2008 году в США.

Такие дела часто заканчиваются судебными разбирательствами против менеджмента АО, но больше всего страдают миноритарии, им это мало помогает. До сих пор в памяти людей Великая Депрессия в США, когда акции многих компаний превратились чуть ли не в «фантики».

На картинке изображены права миноритарных акционеровПрава миноритарных акционеров

Однако, даже после ликвидации или банкротства предприятия, владельцы небольших пакетов акций имеют право на часть активов предприятия, которые сохранились. Кроме того, рост котировок ценных бумаг на бирже приносит миноритарному держателю пассивный постоянный доход, превышающий проценты по депозиту в банке. Акции можно купить на бирже через брокера или вне торговых площадок.

Мнение эксперта

Блогер, частный инвестор, руководитель проекта real-investment.net

Показательна ситуация для миноритариев в Сбербанке РФ. Недавно (2020 год) была произведена сделка по передаче контрольного пакета от Банка России Правительству Российской Федерации. Миноритарии, по большому счету, не влияют на принятие решений на собрании акционеров.

Однако, держателям небольших пакетов было предложено два варианта: оферта со стороны Сбербанка или обоюдное добровольное соглашение. Оферта не настолько выгодна, поэтому миноритарии предпочитают либо держать свои акции у себя, либо договариваться на взаимовыгодных условиях со Сбербанком. Стоит отметить, что ценные бумаги Сбербанка очень выгодны с точки зрения дивидендов и стабильного роста котировок, поэтому миноритарии не особо спешат расставаться с данными акциями.

Дивиденды

Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание акционеров, где принимаются ключевые планы развития, избирается Совет Директоров, устанавливается размер дивидендов. Выплаты совладельцам зависят от размера чистой прибыли за отчетный период.

Огромную роль на величину выплат дивидендов оказывают владельцы крупных пакетов акций: контрольного или мажоритарного. Их интересы часто расходятся с миноритариями, о чем подробнее будет сказано ниже. Однако, право голоса состоит в числе акций, поэтому миноритарии могут оказать влияние на решение общего собрания.

В случае принятия решения о выплате дивидендов, небольшие владельцы акций могут принять решение об их реинвестировании. В данном случае речь не идет о вложении средств в проекты предприятия, а о покупке дополнительных акций компании. Необходимо сначала рассчитать возможный доход от вложения в ценные бумаги или инвестирование в другие проекты.

К примеру, крупнейший налогоплательщик России «Роснефть» регулярно выплачивает дивиденды, поскольку среди совладельцев, помимо государства, много миноритариев, которых необходимо стимулировать.

Кроме того, есть еще два фактора: котировки ценных бумаг на бирже неуклонно растут, а сама компания повышает капитализацию за счет приобретения новых активов. В данном случае миноритарию выгоднее на полученные дивиденды приобрести еще какое-то количество голосующих ценных бумаг ПАО «Роснефть».

Принудительный и обязательный выкуп акций

Миноритарный акционер может лишиться своих акций, если у основного владельца сосредоточено 95% долевых ценных бумаг предприятия. Это не рейдерский захват и не грабеж, потому что часто сами миноритарии желают продать свои ценные бумаги, поскольку это зачастую выгодно.

Принудительный выкуп не вполне корректное и благозвучное название, и означает выкуп акций без согласия их держателей. Это законная процедура и предусмотрена в ФЗ об АО в статье 84.8.

На картинке изображено: схематично процедуру принудительного выкупа акций открытого общества можно представить следующим образомСхематично процедуру принудительного выкупа акций открытого общества можно представить следующим образом

Миноритарий получает неплохие деньги за свои имущественные права, а владелец 95% акций избавляется от нескольких проблем.

Преимущества принудительного выкупа:

  1. Ускорение управленческих решений при одном владельце. Не будет необходимости собирать общее собрание акционеров, оповещать всех, тратить деньги на рассылку документов, тратиться на совещания. Скорость принятия стратегических и тактических решений увеличивается на порядок.
  2. Не будет необходимости учитывать интересы других акционеров, отвечать на их запросы, предоставлять информацию.
  3. Миноритарий получает за свои акции деньги по рыночной цене.

Принудительный выкуп разрешен только в публичных акционерных обществах и только голосующих ценных бумаг. Привилегированные акции без права голоса не выкупаются. Один акционер не обязательно должен обладать 95% ценных бумаг, в сумме их владельцами могут быть аффилированные лица.

Какой размер пакетаакций делает акционера мажоритарием

Скажу сразу, какой-либоопределённой цифры здесь нет. Нельзясказать, что обладание пакетом акций,например, более 2% автоматически добавляетсвоего владельца в славные рядымажоритарных акционеров. Для каждойкомпании этот порог свой и зависит онот множества параметров, таких, напримеркак:

  • Общего числа акционеровкомпании;
  • Процентногораспределения акций между акционерами;
  • Положений устава иакционерного соглашения (при наличиионого) и т. д.

Однако, составить себепредставление о том количестве акцийкомпании, которое позволит приниматьто или иное участие в её управлении,можно взглянув на представленную нижетаблицу.

Что даёт акционеру обладание разными пакетами акцийЧто даёт акционеру обладание разными пакетами акций (кликните для увеличения)

В общем, можно сказать, что мажоритарием, акционера делает владение таким пакетом акций компании, размер которого позволяет ему оказывать сколь-нибудь существенное влияние на её управление. Так, согласно данным приведённым в таблице, данным порогом можно считать обладание пакетом в 2% акций компании, которое даёт право на выдвижение собственного представителя в совет директоров.

Какими бывают миноритарии

Миноритарными акционерами могут быть основатели компании, которые продали основную часть пакета акций, топ-менеджеры, другие сотрудники, институциональные инвесторы — банки, инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые организации. Миноритарии различаются и по виду акций, которыми они владеют: обыкновенные или привилегированные.

Крупные мажоритарии российского рынка

Большая часть акционерных обществ в России принадлежат одному ключевому мажоритарию. Доля крупнейших влиятельных акционеров варьируется от 30% до 95%. В таблице ниже приведены примеры некоторых основных акционеров (физических лиц), как положительно, так и отрицательно взаимодействующих с рядовыми инвесторами.

Владельцы активов Основной актив Репутация в настоящий момент
Вагит Алекперов ПАО «Лукойл» Хорошая репутация, наличие крупных иностранных фондов
Сулейман Керимов ПАО «Полюс» Выплата дивидендов, выкуп акций, выставление оферт
Владимир Лисин Группа НЛМК Отсутствие сомнительных движений, выставление оферт
Михаил Фридман Консорциум «Альфа-Групп» Положительная репутация
Александр Абрамов ПК «Евраз» С 2011 года нестабильно выплачивались дивиденды в подконтрольной компании «Распадская»
Владимир Евтушенков АФК «Система» Невыплата дивидендов, несоблюдение дивидендной политики
Алексей Мордашов ПАО «Северсталь» Проблемы с выплатой дивидендов и выставлением оферт в подконтрольных компаниях
Михаил Гуцериев ПФГ «Сафмар» Владелец держит все привилегированные акции компании. По обыкновенным акциям дивиденды не платятся даже при наличии крупных сделок
Михаил Прохоров ПАО «Квадра» Вывод денег в обход миноритариев, выдача займов

Крупнейшим мажоритарным акционером на российском рынке являются госкомпании и госструктуры (упомянутое выше Росимущество, Минфин и другие). Некоторые компании, например, ВТБ и Россети, не соблюдают предписание о направлении прописанной в политике доли чистой прибыли на дивидендные выплаты.

Чем различаются мажоритарные и миноритарные акционеры

Как было сказано выше, мажоритарные акционеры могут в большей степени влиять на принятие решений в обществе. Но это не значит, что миноритарии вообще не участвуют в управлении. В некоторых случаях, например, требуется квалифицированное большинство для принятия решения, а иногда мажоритарий вообще отстраняется от голосования.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями. Интересы мажоритария и миноритария могут как совпадать, так и вступать в противоречие. Миноритарий может стремиться к получению сиюминутной прибыли в виде больших дивидендов, а мажоритарий, наоборот, может быть заинтересован в долгосрочном развитии — и решит перенаправить прибыль на открытие новых направлений.

Иногда мажоритарий заинтересован в том, чтобы миноритарий получил меньше, чем должен получить. Для этого мажоритарий может инициировать заключение сделки между обществом и другим подконтрольным мажоритарию юридическим лицом. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью и заключаются при соблюдении определенной процедуры.

Факт

Мажоритарий и миноритарий могут преследовать разные интересы. Рядовой акционер, как правило, стремится к получению максимальных дивидендов по итогам года, а мажоритарий, наоборот, может захотеть вложить прибыль в долгосрочные проекты компании.

Статью проверила:

Полезное видео

В видео рассказывают, кто такой миноритарный акционер и как им стать:

Риски миноритарных акционеров

Принудительный выкуп акций у миноритариев. В некоторых случаях акции могут принудительно выкупить без согласия их владельца. Например, если мажоритарный акционер выкупил в результате добровольного предложения 10% акций и стал в итоге владельцем 95% акций.

Корпоративный шантаж миноритариев может преследовать разные цели. Например, миноритариев могут вынудить продать акции по заниженной цене: не платить дивиденды, размыть их долю в уставном капитале или угрожать выводом активов подконтрольным лицам.

Но и миноритарии могут намеренно создавать препятствия работе общества, чтобы общество или мажоритарий выкупили их акции по завышенной стоимости, — это называется гринмейлом.

Конфликты между миноритарными собственниками и мажоритариями

У мажоритарных и миноритарных акционеров интересы могут противоречить и совпадать. Конфликтные ситуации при решении спорных вопросов – не редкость среди владельцев акций. Довольно часто проблемы возникают из-за сделок с заинтересованностью, неисполнения обязательных предложений, несправедливой оценки активов.

В любой перечисленной ситуации очень часто миноритарный совладелец сталкивается с трудностями в отстаивании своих прав. Да, в России виден несомненный прогресс в совершенствовании корпоративного законодательства. Однако нам еще далеко до благополучной Европы.

Яркий пример громкого конфликта между крупным акционером и мажоритарием — противостояниеPPF Investments и Олега Дерипаски (контрольный пакет акций «Ингосстраха). Борьба за власть в компании и принятие судьбоносных решений длилась с 2007 года по 2008 год.

Мажоритарный собственник использовал немало методов притеснения и экспроприации чешского фонда. Однако благодаря своему главе Петру Келлнеру, миноритарий добился успехов в суде. Впрочем, российскому судебному органу нельзя было принять иное решение. Уж слишком явными были нарушения господина Дерипаски.

В РФ пока нечасто органы власти становятся на сторону маленьких акционеров. Дела, по которым выиграли миноритарные участники учреждений можно пересчитать по пальцам. Из громких стоит перечислитьпротивостояние в 2007-2008 гг. компании РИТЭК и контроллирующего акционера НК «Лукойл», «Ульяновскцемента» и мелких миноритариев.

Сегодня важную роль в защите прав мелких собственников играют крупные ассоциации миноритариев. Однако не в нашей стране. Такие объединения давно работают в западных странах. Россия относительно недавно обзавелась собственным координатором. Роль его выполняет Ассоциация по защите прав инвесторов. Притеснённым миноритарным акционерам для разрешения конфликтной ситуации рекомендуется обращаться в эту организацию.

baffet.jpg

Об авторе

Баффет

Инвестирую с 2008 года в фондовые рынки Европы, Америки, Азии, России. Больше всего люблю Английский метод инвестирования. Слежу за всеми тенденциями и трендами в мире денег.

Последствия конфликтов между акционерами

Конфликт может быть выгоден или, наоборот, приносить вред. Например, если речь о гринмейле, то в плюсе «злой» миноритарий, который затрудняет деятельность общества. В минусе от конфликтов акционеров, как правило, само общество. За время конфликта может меняться топ-менеджмент, задерживаться принятие ключевых решений. В это время конкурент может воспользоваться ситуацией и забрать часть рынка.

Рейтинг
( 1 оценка, среднее 5 из 5 )
Загрузка ...